Coinbase Teksaso judėjimas atmetė akcininko ieškinį
„Coinbase“ persikėlimas į Teksasą pakeitė taisyklę, kurios akcininkas turėjo atitikti prieš paduodamas direktoriams ieškinį dėl tariamo bendrovės elgesio Delavero metais. Spalio 2 d. priimtu sprendimu Teksaso verslo teismas atmetė Gary’io Guillaume’o išvestinį ieškinį, nes jis iš pradžių nepareikalavo, kad Coinbase imtųsi veiksmų dėl ieškinių.
Atleidimas iš darbo buvo be išankstinio nusistatymo ir teismas nenusprendė, ar tariamas nusižengimas įvyko. Iš to išplaukianti išvada buvo susijusi su tuo, kas galėtų pareikšti ieškinį, priklausančią Coinbase: Teksaso reikalavimas buvo taikomas akcininko įgaliojimams pareikšti ieškinį, nors teismas nepriimdamas nusprendė, kad Delavero įstatymai reglamentuoja pagrindinius ieškinius.
Spalio 9 d. Coinbase generalinis direktorius Brianas Armstrongas gyrė precedentą, skatinantį daugiau įmonių steigtis Teksase, ir padėkojo Gregui Abbottui. Šis patvirtinimas buvo gautas praėjus savaitei po to, kai teisėja Andrea K. Bouressa pasirašė įsakymą. Neatidėliotina pamoka viešiesiems akcininkams yra ta, kad įstatymai, reglamentuojantys įmonės elgesį praeityje, ir teisės aktai, reglamentuojantys jų galimybę užginčyti jį, po pakartotinio įregistravimo gali skirtis.
Kodėl senesni reikalavimai susidūrė su Teksaso paklausos taisykle
Išvestinis veiksmas leidžia akcininkui pareikšti ieškinį korporacijos vardu. Reikalavimas priklauso bendrovei, o akcininkas siekia įgyvendinti įprastus jos valdybos įgaliojimus. Šis skirtumas paaiškina, kodėl pirmasis ginčas buvo susijęs su leidimu pareikšti ieškinį, o ne su tariamu direktorių nusižengimu.
Šalys susitarė, kad Guillaume’as ieškinį pateikė 2026 m. balandžio 16 d., kaltindamas netinkamą elgesį nuo 2021 m. balandžio 14 d. iki 2023 m. birželio 5 d. „Coinbase“ buvo įtraukta į Delaverą tuo ankstesniu laikotarpiu. Jos konvertavimas Teksase įsigaliojo 2025 m. gruodžio 15 d., likus keliems mėnesiams iki ieškinio pateikimo.
Pagal nuomonėje aprašytą Delavero sistemą išvestinis ieškovas gali pateikti reikalavimą arba teigti, kad tai būtų beprasmiška. Dėl bergždumo reikia pateikti konkrečius kaltinimus apie atskirus direktorius, išnagrinėjant, ar jie gavo materialinės asmeninės naudos, ar jiems gresia didelė atsakomybė, ar jie nėra nepriklausomi nuo asmens, kuris gavo naudos, ar jiems gresia tokia atsakomybė. Bent pusė atitinkamos lentos turi atitikti testą.
Guillaume’as išbandė tą kelią. Išankstinio reikalavimo jis nepateikė.
Šiam veiksmui, susijusiam su akcine bendrove, Teksasas reikalavo konkretaus rašytinio reikalavimo, kuriame būtų nurodytas ginčijamas elgesys ir prašoma tinkamų korporatyvinių veiksmų. Spalio 2 d. nuomonėje buvo aprašytas įprastas 90 dienų laukimas po pareikalavimo, o išvestinės procedūros leidžiamos nuo 91 dienos. Įmonės paklausos atmetimas arba nepataisoma žala korporacijai gali sutrumpinti laukimo laikotarpį. Abiejose išimtyse galioja rašytinio reikalavimo reikalavimas.
Guillaume’o kaltinimai dėl beprasmiškumo negalėjo pakeisti Teksaso reikalaujamo rašytinio prašymo. Trūkstamo reikalavimo pakako, kad šis ieškinys būtų baigtas, kol teismas nepasiekė esmės.
Guillaume’as teigė, kad turėtų būti taikomi Delavero įstatymai, nes pretenzijos kilo prieš „Coinbase“ persikėlimą į Teksasą. Bouressa priėmė šią prielaidą apie pagrindinius teiginius analizės tikslais, jos neišspręsdama.
Tada ji svarstė atskirą klausimą: kurios valstijos įstatymai reglamentavo akcininko teisę pateikti tuos ieškinius Coinbase?
Teismo atsakymas įjungė bendrovės steigimą, kai akcininkas pasinaudojo šiais įgaliojimais. Įmonės reikalavimas gali kilti pagal vienos valstybės įstatymus, o vėliau pastangos jį įgyvendinti išvestiniu būdu yra reglamentuojamos kitos valstybės taisyklėmis. Nuomonėje buvo motyvuota, kad akcininkas neįgyja įgytos teisės, kilus įmonės reikalavimui, vėliau asmeniškai ją pareikšti bendrovės vardu.
Toks samprotavimas sukelia pakartotinio įtraukimo pasekmes ne tik būsimiems valdybos sprendimams. Šiuo atveju 2025 m. gruodžio mėn. konversija paveikė 2021 m. tariamo elgesio ginčijimo būdą.
„Coinbase“ konversijos atskleidimas suteikė Guillaume’ui kitą argumentą. Jis rėmėsi kalbomis, kuriomis išsaugoma tinkamų akcininkų padėtis ir galimybė pareikšti išvestinius ieškinius dėl ankstesnio elgesio, su sąlyga, kad nuosavybės teisė bus tęsiama.
Nuomonės traktavimas ta kalba buvo siauresnis nei Guillaume’o aiškinimas. Teismas teigė nežadantis, kad Delavero įstatymai ir toliau valdys akcininkų valdžią po konvertavimo. Atskleidime taip pat aiškiai nurodyta, kad po žingsnio Coinbase reikalus reguliuos Teksaso įstatymai.
Bouressa taip pat nustatė, kad Guillaume’as nepateikė jokių argumentų ar įrodymų, rodančių, kaip galimybės remtis reikalavimo beprasmiškumu praradimas neigiamai paveikė jo galimybes pareikšti ieškinį. Jis neįrodė, kad reikalavimas yra neįmanomas, nepataisomai žalingas ar žalingas, arba kad beprasmiška galimybė suteikia jam ypatingą pranašumą.
Teismas taip pat nerado jokių įrodymų, kad „Coinbase“ sėkmingai susitarė pagal Teksaso reikalavimą.
Sukoncentruoti balsai, kitoks atskaitomybės kelias
Dėl valdymo fono šis skirtumas yra svarbus. „Coinbase“ 2025 m. lapkričio mėn. informaciniame pranešime teigiama, kad su Armstrongu ir Fredu Ehrsamu susijusi sutikimo grupė turėjo maždaug 78,40 % balsų 2025 m. spalio 31 d. Grupė patvirtino konversiją raštišku sutikimu lapkričio 4 d.
Coinbase teigė, kad Christos Davies ir Paulo Clemento komitetas, kuriuos valdyba pripažino nepriklausomais ir nesuinteresuotais, prieš rekomenduodamas Teksasą įvertino Delaverą, Nevadą ir Teksasą. Valdyba šiam žingsniui pritarė vienbalsiai.
Bendrovė nurodė didesnį bylinėjimosi nuspėjamumą, galimą gynybos išlaidų, žalos atlyginimo ir draudimo sutaupymą bei Teksaso kriptovaliutų palankią aplinką.
Sutikimo skaičius rodo patvirtinimą 2025 m. 2026 m. balandžio 24 d. savo įgaliotiniame „Coinbase“ kovo 31 d. balsavimo galią nurodė 49,6 % Armstrong, 18,9 % atskirai išvardytų su Armstrong susijusių subjektų ir patikos fondų, turinčių nepriklausomą patikėtinį, ir 10,6 % Ehrsam. Skaičiams naudojamos SEC tikrosios nuosavybės taisyklės, įskaitant reikalavimus atitinkančias galimybes. B klasės akcijos suteikia po 20 balsų, o A klasės – vienas.
2026 m. vasario mėn. „Coinbase“ metinėje paraiškoje Armstrongas ir nepriklausomas patikėtinis bendrai apibūdinamas kaip galintys naudotis daugumos balsavimo teisėmis. Jo liepos 30 d. ketvirčio paraiškoje nebuvo pranešta apie esminius metinių rizikos veiksnių pasikeitimus, nepateikus naujo individualaus balsavimo procento.
