SEC ir CFTC veiksmai apibrėžia DeFi valdymo linijas
SEC komisarė Hester Peirce rugsėjo 17 d. nubrėžė griežtą decentralizuoto finansavimo ribą. Ji teigė, kad investuotojams nereikia jokių išimčių, kad jie galėtų naudoti neteisėtas išmaniąsias sutartis tarpusavio prekybai. Čia nagrinėjami SEC ir CFTC veiksmai nustato atskiras tarpininko kontrolės ribas.
Neišspręstas klausimas yra tai, kiek kontrolės programinės įrangos tiekėjas gali išlaikyti prieš pradėdamas panašėti į reguliuojamą tarpininką.
Peirce pareiškime buvo išreikšta jos pačios pozicija. JAV vertybinių popierių ir biržų komisijos įpareigojantis apibrėžimas pareikalaus Komisijos veiksmų. SEC įsakymas dėl tokenizuotų vertybinių popierių ir atskiras darbuotojų pareiškimas palieka neapibrėžtą jos frazę „tikrai decentralizuota“. Jų specialiosiose nuostatose daugiausia dėmesio skiriama saugojimui, prieigai, programinės įrangos parametrams, mokesčiams, rekomendacijoms, maršruto parinkimui ir vykdymui.
Kiekvienas veiksmas vykdomas pagal skirtingą įstatymą ir turi skirtingą teisinį poveikį. Kartu jie parodo, kaip federalinės reguliavimo institucijos tiria instituciją, kurią išlaiko identifikuojami paslaugų teikėjai. Vieningo federalinio decentralizacijos testo nėra.
SEC seka valdymą nuo rinkos iki priekinės dalies
SEC rugsėjo 17 d. įsakymas dėl tokenized vertybinių popierių yra Komisijos įsakymas. Jis sukuria laikiną sąlyginę lengvatą apibrėžtai Tokenized Securities Vietai arba TSV, naudojant automatizuotus rinkos formuotojų fondus, leidžiančius prekiauti žetoninėmis NMS akcijomis.
TSV pagal užsakymą atlieka dvi funkcijas: suteikia vieną ar daugiau AMM telkinių dalyviams, kuriems suteiktas leidimas, ir nustato standartus, reglamentuojančius, kas gali pasiekti šiuos telkinius.
Įsakymas „suteikia“ tos išimties funkcinę prasmę. Baseino pasirinkimas ir paskyrimas gali būti svarbus. Prekybos sutarties sudarymas, taisyklių ar parametrų pakeitimas, mokesčių nustatymas arba įgaliojimų sustabdyti prekybą išlaikymas taip pat gali nustatyti teikimą arba kontrolę. Vien tik administracinės baltojo sąrašo kodavimo užduoties atlikimas nepatenka į šį apibrėžimą.
Automatizavimas palieka keletą pasekmių žmogaus rankose. Žmonės vis tiek gali pasirinkti vietą, nustatyti mokesčius, pristabdyti veiklą arba nuspręsti, kas gali dalyvauti. Peirce’as pateikė užsakymą ne decentralizuoto finansavimo srityje ir apibūdino tikrai neleistiną programinę įrangą kaip kitą modelį. Leidžiama vieta iliustruoja, kodėl veiklos galios yra svarbios net tada, kai išmaniosios sutartys vykdo sandorius.
Sąsaja sukuria kitą valdymo sluoksnį.
SEC Prekybos ir rinkų skyriaus balandžio mėnesio pareiškime aprašoma, kada darbuotojai susilaikytų nuo prieštaravimų tam tikriems kriptovaliutų vertybinių popierių sąsajų teikėjams, veikiantiems be tarpininko ir prekiautojo registracijos pagal 15 skirsnį. Jo teisinė galia yra ribota: pareiškime nurodomi darbuotojai, jis neturi teisinės galios, nesukuria jokių naujų įsipareigojimų ir bus laikomas atšauktu praėjus penkeriems metams nuo balandžio 26 d.
Uždengtos sąsajos padeda vartotojams paruošti operacijas naudojant savarankiškas pinigines. Vartotojas turi raktus, pasirenka arba pritaiko operacijos parametrus, pasirašo operaciją ir perduoda instrukcijas. Keli rodomi vykdymo maršrutai turi būti filtruojami arba rūšiuojami naudojant objektyvius veiksnius. Kai sąsajoje rodomas vienas maršrutas, vartotojai turi turėti galimybę peržiūrėti alternatyvas, kai jos yra. Programinė įranga, naudojama instrukcijoms parengti arba maršruto informacijai rodyti, turi veikti pagal iš anksto atskleistus, objektyvius ir nepriklausomai patikrinamus parametrus.
Į personalo pareigas neįtraukiamos funkcijos, kurios labiau primena tarpininkavimą. Tai neapima paslaugų teikėjo, kuris prašo atlikti konkrečią kriptovaliutų vertybinių popierių operaciją, rekomenduoja investuoti, turi ar pasiekia vartotojo turtą, vykdo ar atsiskaito už operaciją arba priima arba nukreipia užsakymą.
Taip pat svarbu, kaip paslaugų teikėjui mokama. Darbuotojai teigia, kad neprieštarautų, kai vartotojas moka fiksuotą mokestį arba procentinį sandorio mokestį, kuris yra objektyviai nustatytas, nuosekliai taikomas ir neutralus tarp produktų, maršrutų, vietų ir sandorio šalių. Kitos šalies mokėjimai pagal sandorio dydį, vertę ar įvykį nepatenka į poziciją.
Šios sąlygos yra pagrindinė reguliavimo analizės dalis. Numatytieji nustatymai, maršrutų reitingai, pageidaujamos vietos ir mokesčių paskatos gali nukreipti vartotojus net tada, kai vartotojas pasirašo galutinę operaciją iš savo piniginės.
CFTC leidžia daugiau reklamuoti pagal siauresnę registracijos poziciją
CFTC rugsėjo 17 d. pranešime ir darbuotojų laiške 26–25 nurodoma, kad darbuotojai nesiima veiksmų. Rinkos dalyvių skyrius teigė, kad nerekomenduos taikyti priverstinio vykdymo reikalavimus atitinkantiems pasyviosios programinės įrangos tiekėjams, kurie neįsiregistravo kaip įvedimo brokeriai, arba atitinkamiems darbuotojams, kurie neįsiregistravo kaip susiję asmenys.
Ši pozicija taikoma, kai naudotojai sudaro sandorius nurodytoje sutarčių rinkoje tiesiogiai kaip nariai arba netiesiogiai per ateities sandorių komisinį prekybininką arba pristatant brokerį, kuris yra DCM narys. Jis pagrįstas pateiktais faktais, palieka Komisijos įgaliojimus ir gali būti Skyriaus pakeistas, sustabdytas ar nutrauktas.
Jo apimama veikla suteikia daugiau reklamos ir kompensacijų nei SEC sąsajos pozicija. Teikėjas gali reklamuoti konkrečias išvestines priemones, nukreipti vartotojus į konkrečias registruotas įmones, imti iš naudotojų sandoriais pagrįstus mokesčius ir gauti dalį registruotojo pajamų.
Teikėjas turi likti nuoširdus keliais svarbiais aspektais. Vartotojai turi turėti galimybę tiesiogiai susisiekti su registruotoju. Teikėjui draudžiama saugoti arba kontroliuoti kliento nuosavybę, aiškiai išreikšti pirkimo ar pardavimo signalus, patvirtinti dalyvavimą tam tikrame pavedime ir diskretizuoti maršrutą ar vykdymą.
Lengvata taip pat priklauso nuo informacijos atskleidimo, rinkodaros kontrolės, rašytinių įsipareigojimų su registruotojais, įrašų saugojimo ir pranešimų skyriui. Šie reikalavimai išsaugo atskaitomybę, o programinės įrangos tiekėjas neįveda tarpininko registracijos.
Pagrindiniai skirtumai yra susiję su šešiomis kontrolės formomis.
| Kontrolės sritis | SEC užsakymas arba darbuotojų pareigos | CFTC darbuotojų pareigos | Sąlygos apimtis |
|---|---|---|---|
| Globa | Sąsajos teikėjui draudžiama turėti arba pasiekti vartotojo turtą | Teikėjui uždrausta saugoti ar kontroliuoti kliento turtą | Kiekviena darbuotojų pareigybė turi būti atskirta nuo kliento nuosavybės |
| Prieiga | TSV nustato dalyvio standartus; sąsaja atskleidžia vietos apribojimus | Vartotojai prekiauja DCM tiesiogiai arba per narį FCM arba IB ir išlaiko tiesioginę prieigą prie registruotojo | Kiekvienas dokumentas nurodo savo prieigos struktūrą |
| Rekomendacijos | Sąsajos pozicija neapima konkrečių sandorių prašymų ir investicijų rekomendacijų | Reklama gali būti leidžiama; aiškūs pirkimo ar pardavimo signalai neįtraukiami | Personalo pozicijos nubrėžia skirtingas linijas aplink vairavimą |
| Maršrutas | Sąsajos teikėjui draudžiama priimti arba nukreipti užsakymus; rodomos alternatyvos naudoja objektyvius parametrus | Gali įvykti vartotojo nukreiptas perdavimas; paslaugų teikėjo diskrecija dėl maršruto parinkimo ar vykdymo yra uždrausta | SEC pozicija neapima užsakymų nukreipimo, o CFTC padėtis sutelkta į diskreciją |
| Mokesčiai | Vartotojo mokami mokesčiai turi būti objektyviai nustatyti ir neutralūs | Gali būti leidžiami operacijų mokesčiai ir registruotojo pajamų dalijimasis | Kompensacija nagrinėjama kiekvienoje įstatymų nustatyta tvarka |
| Parametrai ir pauzės | Pakeitus fondo taisykles, parametrus ar mokesčius arba sustabdžius prekybą, asmuo gali suteikti fondą | Laiškas šioms galioms nesuteikia jokio pagrindinio vaidmens | SEC veiksnys priklauso konkrečios užsakymo vietos išimtis |
Kiekvienas veiksnys veikia siauroje šaltinio dokumento srityje. Komisijos įsakymas reglamentuoja vieną vertybinių popierių pardavimo vietos modelį. SEC darbuotojai nurodo savo 15 skyriaus poziciją dėl padengtų sąsajų. CFTC darbuotojai siūlo sąlyginį vykdymo pakantumą registruotoje išvestinių finansinių priemonių rinkoje.
Techninis projektas yra svarbus kartu su informacijos atskleidimu, prieigos susitarimais, rinkodaros apribojimais, įrašų tvarkymu ir įgaliojimų išsaugojimu. Atitinkamas derinys keičiasi vertybinių popierių vietose, kriptovaliutų sąsajose ir išvestinių finansinių priemonių programinėje įrangoje.
Kas nusprendžia, kas laikoma „tikrai decentralizuota“
Peirce’as pateikia principą: pašalinus patikimą tarpininką, susilpnėja reguliavimo loginis pagrindas, pagrįstas šiuo tarpininku. Jos individualus pareiškimas neturi teisės nustatyti Komisijos kategorijos.
Valdžia yra padalinta čia aprašytiems veiksmams. Komisija apibrėžia savo TSV įsakymo apimtį. SEC Prekybos ir rinkų skyrius taiko savo neįpareigojančią 15 skyriaus poziciją. CFTC rinkos dalyvių skyrius nusprendžia, ar pateikti faktai atitinka jo sąlyginę vykdymo poziciją. Kiekvienas sprendimas atsako į klausimą, kylantį pagal konkretų įstatymą ir lengvatos formą.
Protokolas, jo valdymo procesas ir sąsaja gali užimti skirtingus valdymo spektro taškus. Pagrindinį protokolą gali būti sunku pakeisti, kol sąsaja išlieka kuruojama, mokama ir gali valdyti vartotojus. Programinė įranga taip pat gali sujungti vartotojus su reguliuojamomis įmonėmis, palikdama pavedimus, turtą ir vykdymą ne paslaugų teikėjo nuožiūra.
Statytojams ir naudotojams praktinis tyrimas prasideda konkrečiais įgaliojimais: kas kontroliuoja prieigą ir turtą? Kas gali rekomenduoti, nukreipti ar atlikti operaciją? Kas nustato mokesčius ar keičia programinės įrangos parametrus? Kas gali pristabdyti sistemą? Tada vadovaujantis statutas ir tuos įgaliojimus įgyvendinantis subjektas nustato, kuri reguliavimo institucija ir teisiniai standartai taikomi.
„Tikrai decentralizuotas“ tebėra Peirce apibūdinimas. Federalinis įstatymas nenumato atitinkamos teisinės kategorijos. Šie SEC ir CFTC veiksmai sudaro konkretų faktinį išlaikytos valdžios žemėlapį su atskiromis Komisijos įsakymo ir kiekvienos personalo pareigybės ribomis.
