SEC pasiūlymas prieš Senato šifravimo sistemą: kas skiriasi
SEC siūlomas reglamentas „Crypto Assets“ siūlo 75 mln. USD lėšų rinkimo viršutinę ribą. Senato rinkos struktūros sistema prasideda nuo 50 mln. USD arba 10 % didesnės formulės. Tie skaičiai atrodo palyginami, tačiau jie susiję su skirtingais teisiniais mechanizmais.
SEC pasiūlymu tam tikriems kriptovaliutų pasiūlymams būtų nustatytos išimtys. Senato CLARITY įstatymo redakcijos 103 skirsnyje būtų nustatyta įstatymo nustatyta išimtis tam tikriems sandoriams, susijusiems su pagalbiniu turtu, parduodamu pagal investicinę sutartį. Skirtumas keičia, kurie emitentai ir priemonės atitinka reikalavimus, ką gauna pirkėjai ir kaip šie du būdai gali sąveikauti.
Šiuo metu nėra nei vieno maršruto. SEC pasiūlymas gali būti viešai komentuojamas iki 2026 m. spalio 20 d., o Kongreso sistema lieka nebaigta.
Skirtingi teisiniai objektai sukuria skirtingus lėšų pritraukimo kelius
SEC pasiūlyme aprašomi du maršrutai. Ribota „paleidimo“ išimtis leistų iki 5 mln. USD per ketverių metų laikotarpį. Atskira siūlymo ir ataskaitų teikimo išimtis leistų iki 75 mln. USD per 12 mėnesių laikotarpį, kartu su atskleidimo ir nuolatinio pranešimo pareigomis.
Senato tekste laikomasi kitokio požiūrio. Jo 103 skirsnis atleistų reikalavimus atitinkantiems „papildomo turto“ sandoriams, parduodamiems pagal investavimo sutartį. Metinė suma būtų didesnė iš 50 mln. USD arba 10 % bendros emitento neapmokėto papildomo turto vertės doleriais, skaičiuojant per ketverių metų laikotarpį. Emitentas negali viršyti 200 mln. USD bendras pardavimas pagal išimtį.
Ši 10% alternatyva reiškia, kad Kongreso maršrutas nebūtinai yra 50 mln. Emitentui, kurio neapmokėtas papildomas turtas viršija 500 mln. USD, 10 % viršytų 50 mln. USD, nors atskira 200 mln. USD bendra riba vis tiek būtų svarbi. Skaičiavimas taip pat priklauso nuo kategorijos, pagalbinio turto, kuri nėra identiška SEC pasiūlyme numatytam turtui ir sandoriams.
| problema | SEC pasiūlymas | Senato 103 skyrius |
|---|---|---|
| Dabartinė būsena | Siūlomos agentūros taisyklės | Laukiama įstatymo teksto |
| Uždengtas objektas | Kriptografinio turto pasiūlymai pagal siūlomas išimtis | Reikalavimus atitinkantys papildomo turto sandoriai pagal investavimo sutartį |
| Pagrindinės ribos | 5 milijonai dolerių per ketverius metus; arba 75 mln. dolerių per 12 mėnesių | Didesnė nei 50 mln. USD per metus arba 10 % neapmokėtos papildomo turto vertės per ketverius metus; Iš viso 200 milijonų dolerių |
| Išdavėjo prieiga | Priklauso nuo pasirinktos SEC išimties sąlygų | Priklauso nuo įstatymų nustatyto papildomo turto ir sandorio sąlygų |
| Mažmeninės prekybos taisyklė | Siūlomi pirkėjų limitai taikomi didesniam SEC maršrutui | 103 skiltyje nėra atitinkamos pirkėjų ribos struktūros |
| Perpardavimas | Nėra bendro laikymo laikotarpio didesniame siūlomame SEC maršrute | Nurodytiems susijusiems asmenims ir koordinuotos kontrolės turėtojams taikomos specialios sąlygos |
| Laikas | Taikoma tik po priėmimo ir veiksmingumo | Taikoma tik priėmus ir pasibaigus įstatymo nustatytam įgyvendinimo laikotarpiui |
Todėl praktinis pasirinkimas padėtų daugiau nei suma, kurią emitentas nori surinkti. Advokatas pirmiausia turėtų nustatyti turtą, sandorį, emitento tinkamumą ir visus susijusius ar kontrolės ryšius. Žetonų pardavimas, tinkantis vienam maršrutui, gali netikti kitam.
Investuotojų teisės priklauso nuo mechanizmo
Pagal SEC siūlomą 75 mln. USD maršrutą pirkėjų limitai paprastai apribotų, kiek investuotojas gali nusipirkti, taikant 10% finansinio pajėgumo formulę. Pagal pasiūlymą reikės pateikti informaciją, audituotas finansines ataskaitas, skirtas didesniam lygiui, ir metines, pusmetines ir einamąsias ataskaitas. Jame taip pat teigiama, kad šiuo maršrutu nebus jokių bendrų perpardavimo apribojimų, ir siūloma federaliniu būdu taikyti valstybinės registracijos ir kvalifikacijos reikalavimus, taikomus padengtiems pasiūlymams.
SEC pasiūlymas nepanaikintų federalinio kovos su sukčiavimu įstatymo. Jo leidime išimtys taip pat pateikiamos kaip neišimtinės, o tai reiškia, kad emitentas gali pasikliauti kita galima išimtimi, jei tai patvirtina faktai ir sąlygos.
Senato sistema siūlo kitokį paketą. 103 skirsnyje reikalaujama, kad pirminis paraiškos padavimas po pirmojo pardavimo ir kas pusmetį atskleistų informaciją, kol taikomos sąlygos. Vekselio tekste išsaugomos nurodytos federalinės atsakomybės nuostatos, įskaitant Vertybinių popierių įstatymo 12(a)(2) skirsnį, Biržos įstatymo 10(b) skirsnį ir 10b-5 taisyklę. Ji taip pat išsaugo privačias teises į ieškinį, o ne pakeičia jas specialiais teisės gynimo būdais.
Kartu Senato tekste teigiama, kad išimties neįvykdymas savaime neapsprendžia, ar papildomas turtas yra vertybinis popierius. Ši sąlyga atskiria sandorio išimties laikymąsi nuo platesnės teisinės turto klasifikacijos.
Perpardavimo gydymas taip pat skiriasi. SEC siūlomas didesnis maršrutas nenustato bendro laikymo laikotarpio. Vietoj to Senato tekstas nustato sąlygas susijusių asmenų ir turėtojų, veikiančių kaip koordinuota tinklą kontroliuojanti grupė, pardavimui. Šios taisyklės gali būti svarbiausios steigėjams, viešai neatskleista informacija ir koncentruotiems turėtojams, net jei įprasta žemesnė prekyba atrodo mažiau suvaržyta.
Federalinė pirmumo teisė yra dar viena gedimo linija. SEC pasiūlyme aiškiai nurodyta valstybinė registracija ir jos įtrauktų pasiūlymų kvalifikacija. Senato tekstas veiktų taikant federalinę įstatyminę išimtį ir susijusias rinkos struktūros nuostatas, tačiau jos prevencijos pasekmės turi būti skaitomos iš viso priimto teksto.
Sutapimas reikalauja suderinimo, o ne automatinio panaikinimo
Jei Kongresas priimtų nuostatas, kurios tiesiogiai prieštarauja SEC taisyklei, agentūra turėtų administruoti savo taisykles pagal vėlesnį statutą.
Dabartiniai tekstai palieka erdvės sambūviui. SEC pasiūlyme teigiama, kad jo išimtys būtų neišskirtinės, o Senato įstatymo projektas sukuria tikslinį įstatyminį būdą papildomo turto sandoriams. Emitentas galėtų įvertinti abu, jei jis nepriklausomai atitiktų visas naudojamo maršruto sąlygas. Galutinis įstatymas taip pat galėtų nukreipti, susiaurinti arba pakeisti SEC sistemos dalis, o vėliau SEC taisyklės galėtų pakeisti pasiūlymą prieš jį priimant.
Laikas sustiprina neapibrėžtumą. SEC pirmiausia turi parengti įspėjimų ir komentarų taisykles. Senato tekste yra savo veiksmingos ir įgyvendinimo nuostatos, įskaitant laikotarpį, susietą su priėmimu ir reikalingomis taisyklėmis. Pereinamosios nuostatos susijusios su kai kuriais pasiūlymais ir ataskaitų teikimo prievolėmis, tačiau dėl jų nebaigtos sąskaitos dabar galioja.
Kongreso versijos taip pat išlieka judančiu taikiniu. Senato bankininkystės komitetas pateikė vieną tekstą gegužę, pranešta Senato versija pasirodė birželį, o atnaujintas diskusijų tekstas buvo paskelbtas liepos mėn. Visos teisinės išvados turės būti patikrintos pagal galutinį variantą, o ne traktuojamos kaip nustatytos ankstesniame projekte.
Todėl antraštės 25 milijonų dolerių skirtumas yra mažiausiai patikimas vadovas. SEC maršrutas susieja fiksuotą 12 mėnesių viršutinę ribą su pirkėjų ribomis, audituotais finansais ir nuolatinėmis ataskaitomis. Senato maršrute naudojama turto vertės alternatyva, ketverių metų sistema ir 200 mln. USD bendra viršutinė riba, kartu išsaugant skirtingą įsipareigojimų ir informacijos atskleidimo struktūrą. Emitentams ir investuotojams operatyvinė takoskyra yra teisinis objektas ir su juo susijusios teisės, o ne pirmasis kiekvieno pasiūlymo numeris.
